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Governança Corporativa – Amec critica decisão da CVM sobre Oi e alerta para novas perdas para minoritários

06
maio
17:56

Governança Corporativa

Amec critica decisão da CVM sobre Oi e alerta para novas perdas para minoritários

Angelo Pavini | Arena do Pavini

Oi

A decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que permitiu aos controladores da Oi aprovar em assembleia a reestruturação da empresa e a entrada da Portugal Telecom no capital da companhia abre as portas para o abuso institucionalizado contra os minoritários, além de colocar em cheque o trabalho da autarquia na proteção do investidor brasileiro. O alerta é da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), que reúne 62 fundos e empresas de gestão e que tem por missão defender os acionistas minoritários.

A CVM rejeitou em março uma reclamação de um investidor minoritário da Oi, a Tempo Capital, que pedia que os controladores da Oi fossem impedidos de votar na assembleia que definiria a operação de reestruturação que incluiria a absorção de dívidas da Telemar e a avaliação dos ativos da Portugal Telecom para sua entrada na empresa. Com a decisão, a operação foi aprovada e a oferta, concluída semana passada. A Tempo Capital recorreu da decisão e aguarda um novo parecer da CVM.

Outros casos

Para o presidente da entidade, Mauro Cunha, a decisão de permitir que o controlador vote em assuntos que o beneficiam, como aprovar a avaliação da empresa que vai ser incorporada ou comprada, abre um precedente perigoso que já está sendo usado por outras companhias. “Recentemente vimos os advogados da Forjas Taurus usando o caso da Oi como precedente para aprovar uma operação semelhante”, afirma.

A expectativa de que outras empresas sigam o mesmo caminho fez com que os associados da Amec tomassem medidas preventivas. “Muitos já estão identificando as companhias que podem fazer isso para sair do investimento ou vender a descoberto, apostando na baixa”, disse. Em geral, são empresas com estrutura de controle distorcida, com alta concentração de poder e onde quem manda contribuiu com pouco ou nenhum capital, explicou Cunha. Alto endividamento e ações com valor depreciado em relação ao valor patrimonial da empresa também são indícios de uma candidata a repetir a Oi.

Nem mesmo os investidores do Novo Mercado da Bovespa estão livres desse risco, alertou Cunha, lembrando de casos de desalinhamento de estruturas de controle na Cosan, onde o controlador tem uma ação com mais poder de voto que os demais investidores, ou da ALL, que estabeleceu um altíssimo valor como prêmio de controle para 5% da companhia.

Há ainda outro risco para o Novo Mercado, alertou Cunha. “Um controlador pode propor uma oferta pública para sair do Novo Mercado, fazer um laudo de avaliação, escrever qualquer coisa num papel de pão e mesmo que ninguém aceite a oferta ele tira a empresa desse nível de governança e o investidor perde todos os direitos”, diz.

Retrocesso sobre conflitos de interesses

Cunha avalia que houve um retrocesso da CVM em relação a essa questão, do conflito de interesses dos controladores nesses assuntos. A Amec considerava que havia um processo de entendimento da CVM de que o controlador não poderia votar nas assembleias que envolvessem avaliações ou coisas que o beneficiassem, que foi consolidado em uma decisão sobre a Tractebel, com o veto aos controladores em participar da votação.

“O problema é que houve uma reversão nesse entendimento sobre as questões do conflito de interesse, com a CVM renunciando ao seu papel de regulador ao jogar a decisão para um julgamento posterior ou para a Justiça”, disse Cunha. “A pergunta que fica é se existe de fato proteção efetiva para o minoritário no mercado brasileiro”, acrescentou.

Prejuízos aos minoritários

Segundo ele, a operação da Oi trouxe um grande prejuízo para os minoritários ao transferir uma dívida de R$ 4 bilhões da antiga Telemar para a nova empresa e ao supervalorizar os ativos da Portugal Telecom dados como pagamento das ações que ela receberá da nova supertele. “Basta ver o comportamento das ações da Oi, que caíram de R$ 8 para R$ 2 para se ter uma noção do prejuízo para o minoritário”, disse.

Segundo ele, diante das vantagens que teriam com os outros aspectos da operação, os controladores aceitaram fazê-la, mesmo que derrubando o valor das ações. “Foi o jeito que encontraram para conseguir fazer o mercado aceitar a oferta, derrubando os preços”, explicou.

Decisão contrariou área técnica

A Amec enviou hoje uma carta à CVM afirmando que discorda da decisão tomada pela maioria do colegiado, destacando que ela contrariou o parecer da área técnica e da própria relatora do processo ao permitir aos controladores votarem na assembleia que definiu os parâmetros da oferta pública da Oi.

“Aceitar a hipótese de que um laudo que sobreavalia ativos em relação ao seu valor de mercado (líquido) e que permite a óbvia transferência de dívidas dos controladores para a companhia e, por consequência a todos os acionistas, em especial para os minoritários, abre caminho para todo tipo de abuso contra as minorias”, diz a carta. A Amec observa ainda que a avaliação foi feita pelo Santander já com uma previsão de resultado por um dos controladores, que colocou o valor como condição para fazer a oferta.

Telemar, longa lista de conflitos

A Amec fez ainda um artigo de cinco páginas, publicado em seu site, em que detalha os problemas encontrados pelo comitê técnico e pelo conselho da associação na operação da Oi e na decisão da CVM. O artigo lembra que a empresa foi uma das que mais provocou problemas com minoritários nos últimos anos.

“Mas talvez nenhuma companhia tenha abusado tanto, inovado tanto, ousado tanto como a antes Tele Norte Leste, depois Telemar, e atualmente Oi. Reestruturações em série, cada vez mais alavancadas com recursos oficiais subsidiados encastelaram cada vez mais os empresários que acreditaram não só no Brasil, mas também no jeitinho brasileiro de fazer a conta fecha”, diz o artigo.

Fechamentos de capital

Para o presidente da Amec, o movimento atual de fechamentos de capital na bolsa brasileira não é reflexo da incerteza econômica, mas do risco para os minoritários. “Se fosse a situação ruim, o controlador não iria comprar mais ações”, raciocina Cunha. “O investidor vê é o risco de transferência de valores do minoritário para o controlador”, disse. “Qual é a proteção que ele tem que não será atropelado por uma operação como esta da Oi, que vai transferir valor para os controladores”, diz.

Cunha defende que a CVM reveja a questão do voto dos controladores em questões que envolvam conflito de interesse e emita um parecer de orientação definindo um padrão de atuação nas questões futuras. “A CVM pode deixar essa questão da Oi como um ponto fora da curva e deixar claro os princípios de que a parte que se beneficia da decisão não pode votar”, disse.

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