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Bolsa poderá recusar listagem de companhia

Bolsa poderá recusar listagem de companhia

Por Graziella Valenti | De São Paulo

Carlos Alberto Rebello, diretor de regulamentação da BM&FBovespa: "o objetivo foi aprimorar a integridade do mercado e a proteção dos investidores"

A BM&FBovespa vai oficialmente se permitir dizer "não" para companhias que desejarem listar ações em seu ambiente de negociação. A partir de 2014, a bolsa terá regulamentado o direito de exercer sua "autonomia da vontade" e poderá rejeitar empresas, após uma avaliação qualitativa.

Nos próximos meses, a BM&FBovespa vai divulgar o documento com essa e diversas outras regras para empresas: o regulamento para emissores. É o primeiro planejado pela bolsa desde a sua criação como sociedade mutualizada, em 1967.

O documento já foi aprovado pelo colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no início de agosto, após ajustes. Falta a autarquia dar o aval ao texto final, depois que passar pelo conselho de administração da própria bolsa – o que deve ocorrer até novembro.

Junto com o regulamento, será publicado o manual para emissores, com os procedimentos para o cumprimento das regras.

Só na bolsa brasileira a prerrogativa de recusar companhias ainda gerava desconforto. As principais bolsas do mundo avaliadas para este trabalho têm essa autonomia e sequer se justificam muito sobre isso. A BM&FBovespa estudou os regulamentos das americanas Nyse e Nasdaq, das europeias Euronext, Deutsche Borse e LSE (Londres) e da bolsa de Hong-Kong.

Até agora, no Brasil, a liberdade de rejeitar companhias não estava escrita em nenhum lugar. Portanto, é como se não estivesse assegurada – o que deixava a bolsa em situações difíceis.

O Brasil viveu os anos da euforia do mercado de capitais sem que a BM&FBovespa tivesse condições para escolher o que lá seria negociado. A onda de ofertas públicas iniciais de ações (IPOs), vivida a partir de 2004, trouxe ao mercado mais de 130 companhias.

A recusa – a empresas ou a fundos – pode ocorrer ainda que a companhia cumpra todos os requisitos legais e tenha o registro de companhia aberta perante a CVM.

Carlos Alberto Rebello, diretor de regulamentação da BM&FBovespa, explicou, em entrevista exclusiva ao Valor, que a bolsa, por ainda ser a única do mercado brasileiro, precisa defender o interesse público. Além disso, tem o dever de preservar o valor de quem já está listado. Por isso, trata-se de um assunto que será tratado com grande cuidado.

Qualquer negativa deverá ser decidida pelo presidente da BM&FBovespa, após debate com o corpo executivo da bolsa. A decisão será fundamentada por escrito e comunicada a todo o conselho de administração. Assim, ficará claro, que a rejeição de uma empresa significa que ela poderia ser prejudicial ao funcionamento saudável, justo e eficiente do mercado e até à imagem da própria bolsa.

Vale ressaltar, contudo, que a bolsa não observará a qualidade do negócio. A análise será sob a perspectiva da saúde do mercado.

Também serão observadas, para esse indeferimento de listagem, questões objetivas como parecer de auditoria constatando situação econômico-financeira de risco ou com observações que tenham questionamentos sobre as práticas contábeis; informações insuficientes; descumprimento de obrigações relevantes no mercado brasileiro ou no exterior; e emissor ou controlador ou administrador condenado em processos sancionadores, arbitrais, ou de natureza cível ou criminal.

No caso de companhias cujas ações já são negociadas, esses pontos também serão levados em conta para decisões sobre migração para níveis de governança corporativa superiores. Trata-se de outra liberdade da BM&FBovespa que ficará clara com a divulgação do regulação. Empresas negociadas no mercado tradicional que queiram aderir ao Novo Mercado ou outros selos terão de ter um passado limpo, mais do que apenas adotar um estatuto com as regras exigidas pela bolsa.

O debate sobre a necessidade da criação de um regulamento começou no início de 2011.

A minuta da versão sugerida pela BM&FBovespa, além da CVM, também já foi apresentada e debatida com a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), a BSM, órgão de supervisão da bolsa, e a Associação das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima).

O regulamento pronto deve ser válido em meados de 2014, pois entra em vigor 180 dias após sua divulgação. As companhias terão 12 meses, a contar do momento em que o conteúdo se tornar público, para se adaptar às novas regras.

O documento anteriormente chamado de regulamento era uma costura de diversas normas. Mas sequer havia previsão de sanções pela bolsa. Agora, com o regulamento planejado e aprovado pela CVM, a BM&FBovespa poderá aplicar às empresas advertências, multas, exigir negociação em separado e, no limite, excluir uma companhia de negociação e até cancelar sua listagem.

O mercado brasileiro tinha uma brecha aberta para que qualquer empresa negociasse na bolsa.

Companhias poderiam – ainda podem, em verdade, até a vigência do regulamento – conseguir o registro na CVM e, em seguida, se listar na bolsa. Ainda que não façam oferta para captar recursos, os donos das empresas ficam livres para vender as ações que possuem no mercado secundário. Conseguem, assim, recurso para si próprios.

Esta fresta existe porque a maior fiscalização do xerife de mercado é sobre os IPOs. O registro de empresa aberta apenas assegura que os documentos exigidos legalmente foram fornecidos. A autarquia não pode recusar a companhia caso tudo esteja correto.

O regulamento desenvolvido pela BM&FBovespa vem também cumprir a Instrução 461 da CVM sobre o mercado de bolsas. No artigo 15, a instrução determina que caberá à bolsa aprovar as regras de organização e funcionamento dos mercados, incluindo condições para admissão à negociação e hipóteses de sua suspensão ou cancelamento.

"O objetivo foi aprimorar a integridade do mercado e a proteção dos investidores", disse Rebello. Ainda que num cenário competitivo – de outras bolsas – a BM&FBovespa possa perder empresas, a avaliação é de que o cuidado qualitativo se reverterá positivamente. "A experiência do Novo Mercado já mostra que o investidor dá valor a isso."

A bolsa separou a área de regulamento e supervisão de relações com empresas da parte de relações com empresas em 2010, para evitar conflitos entre as áreas comerciais e de fiscalização. Há, inclusive, uma separação física. Rebello explicou ainda que precisa dar explicações constantes diretamente ao conselho de administração.

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